上市后主业盈利能力持续削弱，五洲医疗(301234.SZ)推出跨界重组，向芯片领域进军。

        7月21日晚间，五洲医疗发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旋智电子科技(上海)有限公司(以下简称“旋智科技”)100%股权，并募集配套资金。

        通过本次交易，原本主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的五洲医疗，将跨界切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线。

        长江商报记者注意到，自2022年登陆创业板之后，五洲医疗已连续四年扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非净利润”)下降，整体降幅达77.4%。作为被并购方，2025年，旋智科技实现营业收入2.58亿元，净利润3278.98万元，扭亏为盈。

        在重组旋智科技的同时，包括实控人等在内的五洲医疗7名股东，拟合计作价3.9亿元向嘉兴汇芯企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴汇芯”)转让其合计持有的上市公司11.8071%股份，引入半导体领域的投资机构。

        同步推进重组及股权转让

        停牌数日后，五洲医疗重组方案出炉。

        7月21日晚间，五洲医疗发布的重组预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旋智科技100%股权，发行价格为31.40元/股。

        同时，五洲医疗拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用等。

        目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

        对于五洲医疗而言，本次重组是其从医疗器械跨界布局芯片领域的重要举措。

        目前，五洲医疗主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。

        而旋智科技专注于高集成度电机控制芯片的研发、设计及销售，致力于提供从芯片设计到系统应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机控制解决方案。

        据介绍，旋智科技深耕电机控制芯片领域多年，具备深厚的芯片设计与算法研发经验，凭借持续的技术创新与突破，产品已广泛应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制及汽车电子等多个领域。

        在五洲医疗看来，本次交易完成后，上市公司将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。

        在推进重组的同时，五洲医疗的实控方将转让部分股权引入半导体领域的投资机构。

        同日，五洲医疗披露股东权益变动，公司实控人黄凡及其一致行动人邹爱英、股东项炳义、股东张洪瑜及其一致行动人张樑、陈晓如、股东周乐翔拟向嘉兴汇芯企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴汇芯”)转让其持有的上市公司802.88万股股份，占公司总股本的11.8071%，转让价 格为48.5294元/股，对应转让总价款约为3.9亿元。

        交易完成之后，嘉兴汇芯将持有五洲医疗11.8071%股份，持股比例将仅次于黄凡、项炳义，成为上市公司第三大股东。

        而旋智科技的股东之一、本次重组的交易对手方之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方，且旋智科技的控股股东、实控人刘刚及其一致行动人在重组后预计合计将持有公司5%以上股份，构成上市公司的关联方，因此本次重组也构成关联交易。

        上市四年扣非净利持续下滑

        通过重组跨界布局新领域，五洲医疗上市后面临业绩增长瓶颈。

        长江商报记者注意到，2022年7月，五洲医疗在创业板上市。IPO前一年即2021年，五洲医疗实现营业收入5.13亿元，归母净利润和扣非净利润6839.23万元、6370.2万元，盈利能力达到最高峰。

        2022年开始，五洲医疗扣非净利润开始走下坡路。2022年至2025年，五洲医疗分别实现营业收入5.47亿元、5.34亿元、4.77亿元、4.58亿元，同比增长6.66%、-2.46%、-10.54%、-4.01%;归母净利润分别为7093.05万元、6026.51万元、3996.98万元、1889.3万元，同比增长3.71%、-15.04%、-33.68%、-52.73%;扣非净利润分别为6101.01万元、5503.54万元、3553.85万元、1441.06万元，同比增长-4.23%、-9.79%、-35.43%、-59.45%。

        四年时间，五洲医疗的扣非净利润整体降幅达77.4%。

        对于2025年业绩降幅再次扩大，五洲医疗将原因归结为市场竞争激烈以及市场需求减少影响下公司收入、利润下滑，且汇率波动造成汇兑净损失增加，进一步降低了公司的利润水平。

        2026年一季度，五洲医疗实现营业收入1.01亿元，同比下降3.33%;归母净利润和扣非净利润805.1万元、515.75万元，同比增长42.89%、13.03%。

        重组预案披露，2024年至2026年上半年，旋智科技的营业收入分别为1.58亿元、2.58亿元、1.9亿元，净利润-4185.44万元、3278.98万元、2091万元。

        在2024年处于亏损的情况下，2025年旋智科技扭亏为盈，且营收规模同比增长超63%。截至2026年6月末，旋智科技资产总额3.15亿元，所有者权益2.52亿元。

        随着旋智科技并表，五洲医疗的业务规模、收入水平和盈利能力都将得到提升，公司的资产质量和财务表现也将得到改善。

        五洲医疗表示，交易完成后，上市公司将结合自身资本市场平台、规范治理体系及资源整合能力，推动旋智科技业务持续发展，进一步增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力。

        需要警惕的是，医疗器械与芯片设计分属完全独立产业赛道，二者在技术、客户、管理体系上协同难度较大，五洲医疗本次跨界并购后续在业务、财务、团队整合存在诸多不确定性。

        二级市场上，披露重组预案复牌后，7月22日，五洲医疗涨停，报收40.8元/股，涨幅20%。

《电鳗快报》