《电鳗快报》文/李笑笑

        2020 年 2 月 13 日，山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“联创股份”或“公司”)披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，公司拟将子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)持有的北京联创达美广告有限公司(以下简称“联创达美”) 100%的股权转让给联创股份时任董事兼总裁齐海莹。

        创业板公司管理部关注到联创股份于 2015 年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上海新合 100%股权，整体交易作价为 13.22 亿元，形成商誉 11.53 亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，公司于 2018 年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备 11.16 亿元，计提比例为 96.79%。本次出售的联创达美 2018 年度营业收入占上海新合 2018 年度营业收入的 63.52%，但交易作价仅 0.15 亿元，创业板公司管理部

        联创股份需补充说明本次交易完成后，公司与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突，是否违反了齐海莹在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺。

        补充披露以下内容：(1)本次交易是否涉及债权债务转移，如是，请详细介绍该项债权债务发生时的 决策程序及该项债权债务的基本情况。(2)上市公司是否存在为联创达美(含其参股、控股公司)提供担保、委托其理财，以及联创达美是否存在占用上市公司资金等方面的情况;如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。(3)出售联创达美(含其参股、控股公司)所涉及的人员安置等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明。(4)本次交易是否伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，如是，请披露安排的具体内容。(5)年初至披露日与齐海莹累计已发生的各类关联交易的总金额。

        补充说明联创达美的历史沿革以及其参股、控股公司的具体情况，以表格形式列示联创达美相关财务数据占上海新合的相应比例，结合联创达美及其参股、控股公司的经营情况、所属行业的发展状况等补充说明：(1)本次资产出售的原因，以及交易未包括上海新合全部资产的原因，并说明剩余资产的经营状况。(2)本次交易作价的公允性和合理性。(3)本次交易是否包括联创达美全部参股、控股公司，如否，请说明原因及合理性。

        联创达美 2018 年、2019 年度净利润分别为543万元、-2,881 万元，2018 年末、2019 年末净资产分别 8141 万元、-1476 万元，请补充说明联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降的原因，净资产下降金额大于亏损金额的具体原因及合理性。

        此外，为充分保护投资者的合法权益，联创股份根据 《深圳证券交 易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对联创达美 2019 年财务会计报告进行审计，并在审议该交易事项的股东大会召开前对外披露审计报告。同时，联创股份补充说明经审计的财务数据与已披露的财务数据是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。

《电鳗快报》